重兵集团兵力高达十五万人，统帅是昔里别金。
这支元军，已经不是之前的甘凉元军了，而是从西域征调的。主要由西域回鹘人、秃厥人、以及沙陀人后裔组成，还有少量蒙古兵和汉兵，战力很强。
唐军统帅是武岩，副帅是唐牧和申花生，骑兵大将是耶律忠节。
皋兰之战一开始就进入白热化。十几万元军分为三面围攻并不险要的皋兰山，唐军以火器轰击。
早就总结出对付唐军火器的元军，人人装备了能抵挡铅弹的木盾，又准备了大量盾车冲击唐军，下马作战。
如此一来，唐军杀伤力强大的火铳，作用就被极大遏制了。
铅弹就算击穿元军的木盾和盾车，也难以再射杀装备盔甲的元军。
只有火炮，仍然发挥了重要作用，多次打退了元军的进攻。
元军统帅昔里别金，想出一个办法。他让汉军火器兵用盾车防护，靠近唐军防线，利用盾车的防护，对唐军发射火器，弥补火器射程威力远不如唐军的劣势。
这使得元军蹩脚的火器，也对唐军产生了威胁。
元军依仗人多势众，高喊着某某教的口号，以圣战之名疯狂的攻击唐军。
此时，以骑兵为主的元军，为了攻击皋兰山，几乎完全放弃了战马。事实上，这种战场地形，进攻方的骑兵也派不上多少用场。
双方大战数日，都是伤亡惨重。进攻方的元军伤亡更是唐军数倍。
腊月十四中午，元军凶狠的进攻终于暂歇。
皋兰山唐军防线，又沉寂下来。
“节帅。”副帅唐牧忧心忡忡，“数日大战，我军伤亡万余人，文太尉的援军，估计最少还要四五日才能到。我担心，皋兰山有失啊。”
武岩放下千里目，冷笑道：“元军虽是我军三倍，却只不过仗着木盾和盾车才敢连续硬攻。可是，木盾能够挡住的弹子，却挡不住火炮和骑兵。”
“骑兵？”唐牧眼睛一亮，顿时明白了。
耶律忠节也明白了，“节帅是要用骑兵，反击元军？”
武岩点头，“耶律将军，请将三千重骑兵集合起来，一万轻骑在后，等到元军再攻，就打他们一个措手不及。哼，鞑子都知道我军火器难敌，却不知我军骑兵近战，同样天下无双！”
耶律忠节大笑，“节帅，趁着元军下马攻击，我军骑兵一出，必定当者披靡！”
耶律忠节说完，就下令骑兵整队。仅有的三千具装重骑，也在辅兵的协助下披上两层玄甲，连战马也披上盔甲面甲。
唐军重骑，主要是吐蕃人，羌人和党项人，也是唐军骑兵老兵了。