狼军的残部在黑风狼的带领下退守到了叶雨城，并派人去都城求救。
阳光明媚，在狼国王宫里，英明狼看到黑风狼的求救信生气着说道：“什么！破军城丢了，黑风狼他们是干什么吃的，连猫国那帮废物都抵挡不住，”君逸狼说到：“皇兄，我们现在和狗国决战，能给他们的兵力本来就不多，加上对方还是猫军主力，胜算本身就不大，”邓欧狼说到：“大王，这不怪他们，援兵还没到破军城猫军就大举进攻，幸好撤的快，不然就会有全军覆没的危险，”神算狼说到：“大王，猫国以不同以往，现在我们只有坚守不出了，如果在战我们还是输，加上现在士气低落，老臣也没有办法了，现在唯一的办法就是坚守不出，等猫军士气低落在进行决战，”魏廷狼说到：“宰相的意思难道是防守反击？”神算狼说到：“没错。”
众人讨论一天，最终采用了防守反击策略，英明狼说到：“好吧，就依宰相之计，去吧，”神算狼说到：“是，大王，”说完走出门前尖一名狼兵前往叶雨城告诉黑风狼坚守不出。
神算狼走了进来，邓欧狼说到：“宰相，为什么不让我去和猫军交战，老黑一个人根本挡不住他们，”魏廷狼说到：“是啊，猫军来的都是对方的重要将领，老黑身边能打的就尖牙狼一个，这和送死有什么区别，”神算狼说到：“你以为我不想，你们要是去了都城怎么办，猫军威胁不大，最怕狗军，一但狗军突破防线，都城就危险了，”君逸狼说到：“宰相放心，狗军那边有我，我绝对不会让他们突破的，”英明狼说到：“说的好，你们一定要同心协力，狼国的未来还需要各位的努力，”众人齐说：“是大王。”
狼国叶雨城将军府，黑风狼收到这个命令后，就和尖牙狼商量该怎么办，尖牙狼说到：“宰相的葫芦里卖的是什么药，叫我们坚守不出，”黑风狼说到：“谁知道他想干什么，现在强壮狼受伤了无法参战，我们的兵力得到了补给，但士气低落，已经没有办法继续和猫军开战，”尖牙狼说到：“宰相不是说让我们坚守不出吗，我们先执行这个命令让后在做打算，”黑风狼说到：“也只能这样了，你去把城墙加固一下，这次绝对不能让猫军趁虚而入，”尖牙狼说到：“是，”
猫国破军城，爆爆猫正在集结部队，准备进军叶雨城，由于威威猫受了伤不能参战，就留在了破军城，醉醉猫和惠惠猫带领先头部队出发，贼贼猫，爆爆猫，懒懒猫和野猫带领主力紧随其后，大军出发进攻叶雨城。
很快猫军就来到叶雨城，猫军开始在城外列阵，黑风狼得知后，就下令坚守不出，贼贼猫的策略是将黑风狼的主力引出城然后三面夹击消灭狼军主力，但是不管猫军怎么叫骂，狼军就是不出来，没办法只能取消这个计划，爆爆猫很是生气想强攻，被贼贼猫给阻止了并说到：“你忘了和獠牙国争夺要塞的事了吗，”没办法，爆爆猫只能妥协，猫军后撤三十里安营扎寨。
叶雨城城楼上，尖牙狼看到猫军撤退说到：“大哥，他们怎么不攻城反而撤退了？”黑风狼说到：“没那么简单，他们一定有什么阴谋，告诉大家没我命令任何人都不允许出城迎战，”尖牙狼说到：“是，大哥，对了之前派遣的探子打探到了猫军的粮道，这是个好机会，”黑风狼说到：“机不可失，你继续守城，我带兵去袭击他们的粮道，”尖牙狼说到：“是，大哥。”
猫军大营，众人正在讨论如何占领城池，爆爆猫说到：“直接强攻吧，我看他们没有出来的意思，”懒懒猫说到：“可是强攻的话我们损失肯定不小，”醉醉猫说到：“是在不行我就带兵饶道他们背后来个前后夹击，”惠惠猫说到：“醉将军，叶雨城两边都是陡峭的山路，很浪费时间，”野猫说到：“是在不行派人去降龙城将我军的大型弩炮推过来，我觉得强攻才能快速结束战斗，”贼贼猫说到：“这样也很浪费时间，还是还是想想有没有更好的办法。”
这时一名士兵跑了进来说道：“不好了军师，各位将军我们的粮道被狼军袭击，几乎全军覆没，只有十几人活着回来，大批粮草被狼军劫走，”爆爆猫愤怒着站了起来说道：“什么！真是太可恶了，我现在就去把粮草抢回来，”野猫也站了起来说到：“爆爆猫我和你一起去。”
两人刚想走，贼贼猫拍桌子站了起来大声说道：“你们两个给我站住！”众人的被吓住了。
刚想走的两个人也停住了脚步，贼贼猫说到：“你们两个能不能稳重一点，就知道打打打，打仗是需要策略的，都和你们说多少遍了，”说完先让传令兵下去，然后布置作战计划，其实在他们讨论的时候贼贼猫就已经制定了计划，用车轮战先佯攻叶雨城几天，看看防守情况，之后找到突破口，在一句拿下。
在这之后的猫军就猛攻叶雨城，但都是佯攻，懒懒猫和醉醉猫指挥攻城部队用车轮战一会攻一会退，搞的狼军很是疲惫，双方各有损伤但伤亡不大，但是在最后一次进攻的时候，黑风狼下令用穿天剑射杀猫军，由于猫军没有防备刚到城楼就被射倒一片，惠惠猫在进攻的时候被穿天剑射中肩膀，盾牌手掩护才保得性命，双方激战几天后猫军后撤，狼军继续坚守城池但也精疲力尽。
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叶雨城城楼上，黑风狼和尖牙狼看到周围一片狼藉，就下令坚固城墙，黑风狼说到：“终于