齐国大军得胜而归，邯郸之围也解除了。
公元前341年，魏国又派兵攻打韩国。韩国也向齐国求救。那时候，齐威王已经死了。他的儿子齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑又使出他的老法子，不去救韩，却直接去攻魏国。
庞涓得到本国的告急文书，只好退兵赶回去，齐国的兵马已经进魏国了。
魏国发动大量兵力，由太子申率领，抵抗齐军。这时候，齐军已经退了。庞涓察看一下齐军扎过营的地方，发现齐军的营盘占了很大的地方。他叫人数了数做饭的炉灶，足够十万人吃饭用的。庞涓吓得说不出话来。
第二天，庞涓带领大军赶到齐国军队第二回扎营的地方，数了数炉灶，只有能够供五万人用的了。
第三天，他们追到齐国军队第三回扎营的地方，仔细数了数炉灶，只剩了两万人用的了。庞涓这才放了心，笑着说：“我早知道齐军都是胆小鬼。
十万大军到了魏国，才三天工夫，就逃散了一大半。”他吩咐魏军没日没夜地按着齐国军队走过的路线追上去。
一直追到马陵（今河北大名县东南），正是天快黑的时候。马陵道十分狭窄，路旁边都是障碍物。庞涓恨不得一步赶上齐国的军队，就吩咐大军摸黑往前赶去。忽然前面的兵士回来报告说：“前面的路给木头堵住啦！”庞涓上前一看，果然见道旁的树全砍倒了，只留下一棵最大的没砍，细细瞧去，那棵树的一面还刮去了树皮，露出一条树瓤来，上面影影绰绰还写着几个大字，因为天色昏暗，看不清楚。
庞涓叫兵士拿火来照。有几个兵士点起火把来。趁着火光一瞧，那树瓤上面写的是：“宠涓死于此树下。”庞涓大吃一惊，连忙吩咐将士撤退，已经晚了。四周不知道有多少箭，像飞蝗似的冲魏军射来。一时间，马陵道两旁杀声震天，到处是齐国的兵士。
原来这是孙膑设下的计策，他故意天天减少炉灶的数目，引诱庞涓追上来。他算准魏兵在这时辰到达马陵，预先埋伏着一批弓箭手，吩咐他们只等树下有火光，就一齐放箭。庞涓走投无路，只得拔剑自杀。
齐军乘胜大破魏军，把魏国的太子申也俘虏了。
打这以后，孙膑的名气传遍了各诸侯国。他写的《孙膑兵法》一直流传到现在。
31张仪拆散联盟
自从孙膑打败魏军，魏国失了势，秦国却越来越强大。秦孝公死后，他儿子秦惠文王掌了权，不断扩张势力，引起了其他六国的恐慌。怎样对付秦国的进攻呢？有一些政客帮六国出主意，主张六国结成联盟，联合抗秦。
这种政策叫做“合纵”。还有一些政客帮助秦国到各国游说，要他们靠拢秦国，去攻击别的国家。这种政策叫做“连横”。其实这些政客并没有固定的政治主张，不过凭他们能说会道的嘴皮子混饭吃。不管哪国诸侯，不管哪种主张，只要谁能给他做大官就行。
在这些政客中，最出名的要数张仪。张仪是魏国人，在魏国穷困潦倒，跑到楚国去游说，楚王没接见他。楚国的令尹把他留在家里作门客。有一次，令尹家里丢失了一块名贵的璧。令尹家看张仪穷，怀疑璧是被张仪偷去的，把张仪抓起来打个半死。
张仪垂头丧气回到家里，他妻子抚摸着张仪满身伤痕，心疼地说：“你要是不读书，不出去谋官做，哪会受这样的委屈！”张仪张开嘴，问妻子说：
“我的舌头还在吗？”妻子说：“舌头当然还长着。”张仪说：“只要舌头在，就不愁没有出路。”后来，张仪到了秦国，凭他的口才，果然得到秦惠文王的信任，当上了秦国的相国。这时候，六国正在组织合纵。公元前318年，楚、赵、魏、韩、燕五国组成一支联军，攻打秦国的函谷关。其实，五国之间内部也有矛盾，不肯齐心协力。经不起秦军一反击，五国联军就失败了。
在六国之中，齐、楚两国是大国。张仪认为要实行“连横”，非把齐国和楚国的联盟拆散不可。他向秦惠文王献了个计策，就被派到楚国去了。
张仪到了楚国，先拿贵重的礼物送给楚怀王手下的宠臣靳尚（靳音jìn），求见楚怀王。
楚怀王听到张仪的名声很大，认真地接待他，并且向张仪请教。
张仪说：“秦王特地派我来跟贵国交好。要是大王下决心跟齐国断交，秦王不但情愿跟贵国永远和好，还愿意把商于（今河南淅川县西南）一带六百里的土地献给贵国。这样一来，既削弱了齐国的势力，又得了秦国的信任，岂不是两全其美。”楚怀王是个糊涂虫，经张仪一游说，就挺高兴地说：“秦国要是真能这么办，我何必非要拉着齐国不撒手呢？”楚国的大臣们听说有这样便宜事儿，都向楚怀王庆贺。只有陈轸提出反对意见。他对怀王说：“秦国为什么要把商于六百里地送给大王呢？还不是因为大王跟齐国订了盟约吗？楚国有了齐国作自己的盟国，秦国才不敢来欺负咱们。要是大王跟齐国绝交，秦国不来欺负楚国才怪呢。秦国如果真的愿意把商于的土地让给咱们，大王不妨打发人先去接收。等商于六百里土地到手以后，再跟齐国绝交也不算晚。”楚怀王听信张仪的话，拒绝陈轸的忠告，一面跟齐国绝交，一面派人跟着张仪到秦国去接收商于。
齐宣王听说楚国同齐国绝交，马上打发使臣去见秦惠文王，约他一同进攻楚国。
楚国的使者到咸阳去接收商于，想不到张仪翻脸不认帐，说：“没有这回