盟军总司令甘未林将军面临着一个棘手的问题。显然德国人会毫无顾忌地侵犯荷兰和比利时的中立，而且事实上，１９４０年１月在德国飞机上缴获的文件证明，他们无时不想这样于。但是比利时人和荷兰人却都极力希望避免给予德国人任何藉口来采取这样的侵略行动，以致他们直到最后一分钟还拒绝与盟国进行任何方式的合作，甚至不让盟国知道他们自己的防御计划。
在和平时期没有将马其诺防线延伸到蒙梅迪西北以掩护毗连比利时的边境，但是却利用冬季进行僵持战的几个月，在这地区筑了一条应急防线，这主要是由于英国远征军的努力。盟军在这条防线后面能够比较安全地等９着德国装甲部队来袭击。但是，这样做的话，就要让不久便会向英法求救的比利时和荷兰去听天由命了。不仅如此，这样做还意味着丢掉荷兰境内的马斯河下游，比利时境内的艾伯特运河和埃斯科（斯凯尔特）河一带重要的反坦克屏障，另外还要增加大约三十个师的兵力。因此，１９４０年３月，法英司令部决定采用一个以“Ｄ 计划”着称的计划，又叫迪勒河计划，就是，等到德国侵犯荷兰或比利时，或同时侵犯两国的中立时，英法就立即迅速进军，先到埃斯科河下游，再到它右岸的支流迪勒河。作为“Ｄ 计划”的扩展，甘末林将军设想了一个“布雷达计划”，以法国第七集团军继续挺进，深入荷兰领土，与荷兰军队会师。然而甘末林的这些从准备就绪的防线出击的计划，没有一项得到他的直属部下、指挥东北战线并将负责执行这些计划的乔治将军的同意。
德军在５月９—１０日的午夜以后不久，对荷兰和比利时发动了闪电战。在黎明之前，伞兵和滑翔部队先后在荷兰降落，占领了所有重要的机场，以及累克河、伐耳河和马斯河（默兹河）上在战略上极为重要的桥樑。荷兰的空军象波兰的空军一样，在自己的机场上就被搞得失去了战斗力，整个指挥系统由于所有的司令部都受到密集的轰炸而瓦解。荷兰人试图勇敢地抵挡住这一个接连一个的打击，但是德国装甲部队在盖那佩与文洛之间渡过马斯河，迅速粉碎了全部抵抗，到５月１４日，整个荷兰都遭到了蹂躏。据说仅在鹿特丹一处，在５月１４日的一次野蛮空袭中，就有大约三万平民死亡，第二大荷兰军队就投降了。
对比利时也采取了类似的战术。５月１１日，德国滑翔部队以特殊大胆的行动，使得埃本?埃马尔要塞失去了战斗力，这个要塞在艾伯特运河与马斯河汇合处附近，是比利时防御工事的枢纽。同一天，德军成功地渡过了艾伯特运河，开过去一个装甲师，这个师打到汤格雷斯，迂迴比利时的主要防线。比利时军队不得不退至迪勒河一线，英国第二军这时正守着这条战线上卢万至瓦弗的一段。在北方，法国第七集团军正从安特卫普朝北向荷兰进军，但因德军向南继续深入而受阻。在英国远征军的１０南面是第一集团军，由法国骑兵部队掩护，骑兵部队正受到默兹河东面的冯?克莱斯特强大的装甲部队的攻击。
５月１３日和１４日，发生了最大的灾难。克莱斯特的两个装甲军，在迫使法国骑兵部队在色当与那慕尔之间沿着整个默兹河战线后撤以后，以对桥樑密集俯衝轰炸为掩护，在色当南面渡过默兹河建立起桥头堡，完全衝垮了法国第九集团军。南方的装甲军（古德里安），由三个装甲师组成，继续向默兹河以西深入，衝进了法国境内。
５月１６日，正在协调英、法、比军行动步骤的比约特将军，命令部队从迪勒河一线撤至埃斯科河一线，因为德军在深入那慕尔以南之后，正迂迴迪勒河。这次调动到５月１９日完成，没有受到敌军的严重干扰。
到６月１７日，法国防线的缺口长度总共达到六十英里，德国装甲部队正在逼近圣康坦，从而威胁法国第一、第七集团军和英国远征军的后方交通。指挥第七集团军的吉罗将军于１８日被俘。
５月１９日，保罗?雷诺（３月中旬起任总理）令七十三岁的魏刚将军接替了甘末林将军。然而这时法国的军队组织已经十分混乱，后备军既不能调动去填补由于第九集团军被打垮而出现的缺口，也不能调动去侧击长驱直入松姆河流域和英吉利海峡沿岸的克莱斯特的五个装甲师。５月２０日，德军已经到达阿布维尔，在那里筑了一个防御性的桥头堡，布洛涅于５月２５日，加来于２６—２７日先后陷落。５月２１日，指挥第一集团军群的比约特将军因车祸受伤，两天后去世。
古德里安的装甲军，在摩托师的紧密支援下，５月２３日已经到达英吉利海峡，切断了英国远征军以及与英军协同作战的法、比部队向南的交通。盟军在北方的几支军队就这样整个被隔绝在英吉利海峡沿岸格拉夫林和纽波特之间以敦刻尔克为中心的日益缩小的三角地带上。
为了防止这一合围造成的灾难，魏刚计划了一次反攻，由英国远征军和法国第一集团军在阿拉斯—杜埃防区向南突击，以配合松姆河以南的法英部队向北的进攻。这一计划的确是挽救局势的最后希望，但是，德军对在佛１１兰德破隔绝的盟军和对崩溃了的松姆河陈线继续施加压力，使这一计划无法实施。５月２４日和２５日，比利时军队在德军的一再攻击下继续后撤，终于在加来投降后二十四小时，于５局２７—２