却说章邯这支秦军，多是戏下之战旧部，当初弃役从军，仓促上阵，皆衣裳褴褛，铠甲不全，甚为狼狈。如今出关再战，军容一新，旗械鲜明，已是八面威风。于是乎个个飞扬跋扈，不可一世。当下漫山遍野，铺天盖地而来。周文兵马被冲得七零八落，溃不成军。哭爹喊娘，寻兄觅弟之声，不绝入耳。
周文被围在阵中，左衝右突，不得脱身。幸部将公孙玄引一军杀至，二人併力冲开一条血路，杀出重围，往曹阳关奔来。到了关下，却见关门紧闭，关上遍插秦军旗帜旗。原来是王离、苏角二将，趁周文追赶秦军之机，假冒陈军，夺了城池。周文大惊，急抄小路而走。一路上地势艰险，马不堪行，后面章邯追赶又急。只得与公孙玄一道，弃马上山，寻径而逃。章邯追不到周文，遂引军进了曹阳关。
周文离了险境，只有十余人跟随，步行奔入渑池。渑池由周文部下吕并把守，只有守军三千人。周文入城坐定，公孙玄道：“渑池城废旧，城郭不坚，守兵又不多，必不能阻章邯进兵。将军宜发书陈都，求陈王速速发兵来救。”吕并亦道：“吴王屯兵攻打荥阳，距此不甚远，亦可差人往乞救兵。”周文只得修书两封，分投陈都与荥阳二处。使者方去，秦兵已到，将城四面围住。
周文令守军戒备，四面防守。秦军使者至，投章邯之书，书略云：“秦平虏大将军章邯致张楚征西将军周文足下：陈胜举反军，行逆事，置忠孝于不顾，天下人得而诛之，故其势必不能长久也。今章邯身负圣旨，兴兵问罪。所过之处，贼兵无不望风而降。古人云：‘识时务者为俊杰。’将军年近七旬，天下奇才，当世无双也。何不弃暗投明，归附圣上。上可保富贵，下可全家室，亦忠亦孝，岂不美哉？望将军熟虑。”
周文阅毕，怒而毁之，厉声道：“秦廷走狗，早晚必亡。吾受陈王知遇，无以可报。虽兵败身捐，怎肯降贼！”令斩来使，以立军威。
章邯闻从者来报，勃然大怒。令杨熊引军攻打，务必早下渑池。杨熊至城下，指城上大骂道：“周文老贼，还不早降，城破之日，片甲不留！”周文大怒，整兵下城迎战，左右劝之不住。方出城门，尚未布阵，周文便挺枪直取杨熊，二马相交，战约二十回合，杨熊败走。周文骤马举枪，当先奋勇衝杀。秦阵坚固，衝突三番，竟不能入。章邯復引大军至，周文纵马便来交战，斗五十余合，周文心悸章邯，不能力敌。急回马入城，闭门紧守。章邯引兵围住城池，四面攻打。城上奋力坚守，章邯见一时难拔，遂先令收兵。
章邯回到营中，王离献计道：“周文兵卒散尽，其势已孤矣，我料他早晚必弃此城而去。将军若四周紧围，他寻不着退路，拼死相斗，我军少不了要伤亡些士卒。不如围其东、南、西三门，留北门任其逃之，而使军伏于半路击之，可以擒之。”章邯乃使人往北探之，回报导：“北面有小路，可通至荥阳大道，其路甚险。”章邯道：“我量其兵必由此道而去。”乃分令王离、涉间、苏角、杨熊、张灵五将引兵，各自伏于要路，而遣赵贲、司马仁、吕齮引兵分攻东、南、西三门。正是：赤胆忠心护孤秦，独臂欲擎青天起。欲知章邯胜负如何，且看下文分解。
却说秦军攻打渑池，攻了两日，周文兵力疲惫，看看已是难以坚守。公孙玄道：“秦军人众，曹阳关既失，渑池早晚亦不保。不如弃了此城，奔入陈都，整兵再来，以图恢復所失。”周文道：“吾意亦是如此。”遂上城四面观看。见秦兵如蚁，三面环攻，唯北门没有多少兵马。便问吕并道：“北门出去，地势如何，可通陈都否？”吕并道：“此去皆是山间小路，虽不直达陈都，但可通至荥阳。”周文道：“今夜弃城，走此小路投吴王。”吕并道：“如此甚好。”
当夜，周文与公孙玄、吕并引所剩千余人马，突出北门而去。行不数里，忽见山中火光大起，杀声冲天，一彪人马杀出，为首秦将，乃王离也，骤马挺枪，挡住去路。周文绰枪来迎，战不十合，王离拨马而走。周文趁势追赶。正行之间，一声炮响，四下伏兵皆起，左路杨熊，右路苏角，齐喊道：“周文休走，趁早归降！”周文不敢恋战，略斗几合，落荒而走。吕并被杨熊所杀。所随兵马，走的走，亡的亡，已是所剩无几。走不数里，忽闻喊声大震，秦将涉间催马舞刀杀来。周文急夺路而走。公孙玄退避不及，被涉间一刀斩于马下。周文往山路而走，又一彪军至，张灵持刀拦路。周文怒道：“败军之将，安敢復来！”张灵满面羞愧，让出一条路，周文纵马而过，寻路而逃。
章邯得了渑池，听到周文走脱，遂不许收兵，传令三军，马不停蹄，火速追赶周文。部将苏度劝道：“我军出关远征，连取两城，士兵甚是疲乏。不如暂于城中休养，待恢復体力，再行出兵不迟。”章邯道：“周文乃贼军至贤至勇之将，幸有戏下兵败，其志遭挫。若不趁机置于死地，待其回陈之后，復统大军，反戈来击，有兵有将，悔之晚矣！”苏度服其言。章邯遂率大军出城，连夜追赶周文。至天明时分，渐渐从后赶上。原来周文折了吕并，不识山道，加之天黑，寻不到出路，遂为章邯追及。周文手下不足百人，无力迎战，纷纷投降。周文单枪匹马，奋力突出重围，无奈慌不择路，竟奔至黄河边上。只见滚滚波浪，无处可逃。及拨马