郦生闻传，遂入进谒，但见沛公方踞床令两女子洗足，使卫士持矛侧立，旁若无人，甚为傲慢。郦生既入，长揖不拜。沛公不悦，故意视而不见，自与侍者说笑。郦生伫立良久，忽然仰面长笑。沛公闻之不解，问道：“狂生因何发笑？”郦生不答，反问沛公道：“足下欲助秦攻诸候，还是欲助诸候破秦乎？”沛公骂道：“竖儒！无知甚矣！天下苦秦已久，所以诸候争先起事，举兵畔秦。刘某举大义之兵，冒死西行，岂是为助秦乎？”郦生正色道：“既欲聚大义之师攻伐无道之秦，不宜以如此傲慢之礼踞见长者。”沛公哑然笑道：“刘某向来如此，你有何话说？”郦生亦笑道：“原来是天意不使足下成事。”沛公诧异，改颜问道：“何出此言？”郦生道：“行军作战，帐下岂可无贤。今足下不辞艰辛，暴衣露冠，妄图助楚讨伐不义，却又如此不知自重？老生愿见足下论天下事，而足下言：‘吾方以天下为事，未暇见儒人也。’如此以表论人，诚恐天下能者闻之却步，何人敢復来为足下出谋献策，足下又以何胜秦？吾度足下智不如吾，胆识又不如吾，若欲成就大事而不见我，吾窃为足下惜之。吾若就此别过，足下起步西行，当为秦军所败，秦军乘此胜势，得灭诸候，固因得足下之力也！”沛公闻之大悟，呲去二女，纳履整袍，请郦生上坐，一躬到地道：“晚辈刘季，不知贤人至此，多有冒犯。适闻先生之容，便有相见之心，为博一笑，故以言相戏，望先生见谅。”郦生见沛公知过立改，实非常人能比，亦生敬意。
二人坐议天下大势，郦生以平生学识倾而告之，谓沛公道：“苏秦、张仪皆鬼谷先生之徒，出山之日，苏秦事六国，张仪独事秦。秦自穆公始强，其势雄居七国之首。苏秦知列国皆无力独当强秦，遂四方游说，得六国相印而使诸候合纵，并力御秦，秦因之龟缩于关中，十五年不敢越关东略。若六国同心，秦必亡也，然掌中五指，尚有长短之分，何况众诸候各有打算，岂能长久如一。张仪窥视其短，施以连横之策，列国遂心存嫉妒，各怀异心，唯恐他国先强而与已无益，皆不尽力合谋，因而生隙，最终悉数尽灭，致使蠃政一统天下，傲视寰宇。今天下形势，如同苏秦合纵一般，虽可削弱秦势，却终难成事。今诸候救赵，不肯争先，明争暗斗，各怀私心，其势必不长久。明公若不趁秦大军纠缠于河北之际，儘早破关，先擒秦主，时必去矣！”沛公大喜，当下设宴相待，求问其策。郦生道：“足下起兵沛、丰间，麾下多为乌合之众，兵不满万，将不过数人，势单而力薄也。虽有曹、樊、周勃之勇，然欲以径入强秦，未免不自量力，正所谓赤手以探虎口者也，自身尚且不保，如何能成就大事。”沛公因问道：“以先生之意，吾将若何？”郦生道：“足下若欲成事，必须先下陈留。陈留乃天下之冲，四通五达之郊也，今其城又多积粟，明公若据之己有，可进可退，先立于不败之地。相邻反秦之士，莫不争先归附。公以壮大之师，乘势西进，可一举而下。”沛公嘆道：“此计虽妙，只恐力量不足也。”郦生笑道：“若无良策，老生亦不敢来相见。老生素识其令，今请为使说之，使其倒戈来降；若其不听，足下举兵攻之，臣为内应，下之必然。”沛公大喜道：“有劳先生。”即遣行之。后刘克庄有诗道：“高阳狂生六十余，入谒自通臣博徒。刘季嫚士如庸奴，对客濯足以两姝。生云足下扶义初，奈何不礼长者乎。隆准一笑延坐隅，与随何辈载后车。”
郦生至陈留县中，先使人通报姓名。县令丁义闻之，与手下议道：“近闻楚兵过境，郦其食乃舌辩之士，此时来见，必来说我降之。”左右道：“时局混乱，不应树敌。可容其来见，若所言不中听，再斩之。”丁义便唤十余刀斧手道：“汝等候立于厅外，若吾有命，即出砍为肉泥。”众兵领命，皆捧刀斧，分两列立于门外。郦生闻传入内，望见刀斧手，佯装不觉，径自入内。丁义居上，端坐不动。郦生揖礼道：“久日不见，明公一向可好？”丁义道：“你因何至此？”郦生笑道：“知公处境危险，特来说公。”丁义怒道：“汝与吾交情平常，怎敢至此胡言相扰。”郦生道：“将军祸不远矣。吾若不来，公命当休。”丁义道：“吾何祸之有？”郦生道：“李牧，赵之勇士，昔日不惧强秦，数却秦军，功居群臣之首。然终为佞臣所害，不得善终，赵因之为秦所灭。今明公处境，如李牧相同。公引军抗击沛公，身处险地，不惧生死，可谓今古英雄。然秦皇幸宠赵高，不恤将士，终不以明公为忠也。公若一意孤行，难免重蹈李牧之復辙也。”丁义闻言，半晌方语道：“公言极善，吾当如何？”郦生道：“沛公礼贤下士，豪气云天，吾知其必可成帝王之事，故往投之，以托后生。公既无称雄之志，又无后路以退，何不与吾一般行事，为公可保全城百姓，为私可安妻儿老小。公不闻识时务者为俊杰之理乎？”丁义动容，復道：“吾与沛公素无旧情，前时又曾交兵为敌，此事如何处置？”郦生哑然笑道：“沛公心如海阔，怎会为小事计较！公如肯降，吾自当为荐。今如迟疑，非有识之士所为。”丁义大喜，叱退刀斧手。先设席招待郦生，后一同往沛公营寨来降。