沛公闻司马卬已至，亲率张良、萧何、曹无伤、曹、樊、周勃等众文武出帐迎接。二人见面，沛公抢先两步奔来，执司马卬之手道：“久闻将军贤名，今日得会，足慰平生之愿也。”司马卬信以为真，心中暗喜道：“原来刘季惧我威名。”遂应声附合道：“明公贤声享誉四海，在下亦是相识恨晚。”沛公大笑，二人携手入帐，见礼，茶毕后，分宾主坐定。司马卬开口先言道：“在下知明公孤军西进，恐独力难支，故引军来助，只是不知明公为何以兵拒之？”沛公哑然笑道：“某受吾王之託，虽知前途艰险，亦不避矢雨，只图为国尽忠，死亦无憾。某所以分兵守住渡口，并非是不愿将军相助，实是楚王再三吩咐，务必由在下或是鲁公先行入关灭秦，以应‘楚亡三户，亡秦亦楚’之谚，不敢烦劳将军大驾，望将军见谅。况如今之势，赵围未解，将军又是赵之名将，怎可擅离职守，不顾巨鹿重地，赵国君臣之安危？故望将军以安定赵土为已任，早撤威武之师，容我楚人当先入关。”司马卬笑道：“秦将章邯已受困于棘原，不日将溃，何需在下添兵想助。在下不过是想助明公一臂之力，以图早亡暴秦，并无他意。况楚王乃楚国之君，其意志但可约束楚人，何能左右天下人行事。”沛公色变，厉声道：“将军此言谬矣！楚乃天下反秦之尊，凡反秦者皆听楚王之命，此乃天下公允。昔时楚军仗义行侠，魏有难助魏，齐有难助齐。赵王被困巨鹿，其麾下众将无不望而止步，各图自保，若非楚王大义相助，赵安能存于海内？将军有此之言，自量可否能与楚国争锋乎？”司马卬闻言，方欲辩驳，却见沛公不依不饶，进身逼问道：“某初闻赵王受困，胸中顿生疑虑：为何章邯渡河，一路无碍，竟然直至邯郸城下。请问将军身为赵地名将，此时却身在何处？”司马卬张目结舌，无言以对。沛公落坐笑道：“将军如此轻视楚王，想是欲逆诸候而不顾，自视可独步天下乎？”言毕，目示身后，曹参、夏候婴皆手握剑柄，蠢蠢欲动。司马卬心惊胆颤，支吾不语。沛公见之，慰然笑道：“某曾数闻将军勇冠三军，无人可及，甚为敬佩。”司马卬闻言，面有喜色，乃道：“明公过奖，在下实不敢当也。”沛公道：“如何不敢当，某忽然想到，原来章邯方渡黄河时，将军率十万赵军与秦力战，屡挫敌军，力保武城不失，且不损一兵一卒。试问天下英雄，谁可出将军左右？故将军乃真英雄也！”司马卬听罢，方知实为戏辱之言，顿时羞得满面通红，半晌不敢復言。沛公又道：“章邯未退，望将军速回巨鹿，助鲁公剿灭秦军，方不致再失天下人之望。”司马卬唯唯诺诺，只恐沛公翻脸，不得保命，旋即告退，沛公乃令樊哙相送。后人有诗道：“昔日刘邦欲入关，殷王欲来争江山。雄兵列陈绝河口，心惊胆裂退珊珊。”
樊哙送司马卬至江边，厉声叱道：“司马将军且回河北，勿思不轨。若执意孤行，休怪沛公撕破麵皮，连你赵地郡县一併夺了。”司马卬惊悚不已，抱头鼠窜，上了赵船，一溜烟奔回河北。直到入帐坐定，心中兀自狂跳不止，暗自寻思道：“沛公乃楚王爱将，不可得罪。想项羽以七万孤军大胜章邯四十万劲旅，足见楚人之勇。此时若与沛军交战，且不说胜负如何，但闻鲁公与沛公有过八拜之交，情理之中，亦不会坐视，我必无法抵敌。”思前想后，看看西征夺沛公之功已是无望，只得别作他图，便连夜拔寨而退，仍回漳南去了。
沛公见司马卬已去，便要退兵。曹参谏道：“司马卬既有野心，当防其復来。”沛公大笑而道：“吾观司马卬才庸，非成事之人，今日受惊而走，魂飞胆破，量其不敢再来。”张良亦然之。沛公遂聚众将商议如何进军。正议间，有探马来报，说秦将赵贲知沛公已离韩地，便四下收集人马，欲復来攻韩，时下正在尸乡招兵买马。张良道：“章邯故将中，唯赵贲在河南，若除赵贲，河南不復忧矣。”沛公听其言，遂提兵来伐尸乡。兵至尸北，正逢赵贲之军出来迎敌。原来赵贲曾与沛公战过数阵，知其将士勇烈，自已必不当之，便欲乘沛公取平阴津之际，收集些乡中散兵游卒回来，以固守开封。不料因郭亭降楚，沛公回军甚急，未及回城，便被沛军截住。赵贲不得已，只得整军一战。
两军对阵，沛公当先出马，指赵贲喝道：“汝主将章邯兵败巨鹿，已经降楚，汝为何苦战不屈？”赵贲道：“吾父当年随李信征楚，为楚人所杀，此仇不共戴天。既使秦亡，我亦不能降楚。”沛公闻言笑道：“原来是败将之后，以故屡战屡败也！”赵贲闻言大怒，举斧便奔沛公。沛公令樊哙出马，交手三十余合，赵贲力怯，大败而走。沛公挥动人马，掩杀三十余里方住。赵贲败了此阵，自知不敌，依旧退守开封，终日不战。
沛公夺了尸乡，扎下大军，遣诸将数次攻打开封，怎奈赵贲虽不敌曹、樊，周勃等沛军勇将，但颇能坚守城池，开封几经沛军将士轮番攻打，皆不能拔之。沛公因此闷闷不乐，乃向众将问计。曹无伤进言道：“赵贲新败，其势已去也，只能自守，不成大患。而三川胡东为我击退，闭门不出，又忧虑河北局势，心怀不安，必不敢主动出兵犯我，此军亦不足忧。我可乘胜由韩地出兵，先下函谷关，可至咸阳。”樊哙道：“吾愿率一支军往下函谷关。”沛公未