灌婴往荥阳东出战项襄，路上谓李必、骆甲二将道：“吾素不服项羽之勇，二公当助我退兵，以杀楚人锐气！”李、骆二人皆道：“将军如此气概，小将敢不从命！”灌婴道：“楚军势众，正面强敌，不易胜之。不如分兵应战，以奇兵击之。”乃令二将各引五千兵，由两侧绕道取楚军后队，自己提军前来迎战。
正行间，望见楚军蜂涌而至，灌婴便将人马两边摆开。对面项襄见有汉军阻道，亦勒兵布阵。两阵对圆，灌婴纵马挺枪，于阵前往来驰骋，高声喊道：“汉将灌婴在此，谁敢来决死一战！”项襄怒道：“无名小将，怎敢在阵前狐假虎威，谁可擒之？”项庄闻声而出，拍马大叫：“灌婴休要张狂，待我与你决一死战！”灌婴便挺枪接住厮杀。二将刀枪并举，相斗正酣，西楚军左侧一彪人马杀到，士兵皆发喊，却是汉将李必引军袭到，项襄急令丁固迎战。丁固方出，后军又乱，乃是骆甲引兵从后相击，项襄又令刑说回军迎战，一时间阵势纷扰，忙乱不堪。这边阵上，项庄与灌婴战到三十余合，力气不加，拨马归阵。项襄方欲别遣他人来战时，忽听一声炮响，两边山中鼓声齐鸣，竖起无数旌旗。楚军见之大悸，尽往后退，项襄喝止不住。正在慌乱之间，只听鸾铃响处，灌婴已杀至面前，项襄急回马便走，由项庄、郯公二将护着，往西败退。楚军皆丢盔卸甲，抛戈弃戟而走。
灌婴追杀四十里，方收兵与孔丛、陈贺会合。问候已毕，灌婴扎营拒敌，孔丛、陈贺回荥阳报捷。韩信闻报，欣然与曹参赞道：“灌将军勇冠三军，不愧汉之名将！”曹参然之，復谏道：“项襄虽败一阵，必定会合后军，翻身再来交战。今宣陵候既胜，不若乘次锐气，大将军亲引全军出城，復设良谋，将之一举击溃，方好回来守城。”韩信道：“吾亦正有此意。”乃唤众将听令，吩咐道：“荥阳大道东十五里处，两面临山，地势险要，可以埋伏兵马。曹参可引一军伏于左山，傅宽引一军伏于右，敌先军到处，且放过去，待粮草淄重至时，汝二人引军出击，烧其车仗，便可建功。”二将领令而去。韩信又唤靳歙、孙聚二将道：“楚军败后，兵力受损，不能復战，必别谋他计。汝二人各引三千军分守京、索二邑，防他乘隙来取。如有缓急，但飞马报来便是，吾随即将至，以解危机。”靳歙、孙聚亦引兵去讫。韩信又遣人飞马传令灌婴：敌军復来之时，只需诈败，以诱敌入围即可。安排已定，自引孔丛、陈贺二将往山前埋伏。
却说项襄兵败，会着季布后军，扎营休息，一面收拢散败之兵，一面遣探马打探汉军军情。探马去不多时，回报导：“汉王从彭城败回，诸候散去，并没有剩下多少人马。汉王平雍，带回大军。韩信手下，除去本部亲随，多是老弱残军。”项襄问道：“前番交战，汉军如何众多？”探马道：“山中乃是韩信所设疑兵，但吶喊擂鼓，并不敢出战。”项襄大怒，乃復提兵来攻荥阳。
行不数里，一支汉军拦住去路，为首之将，正是灌婴。项襄指灌婴谓军中道：“此人骁勇，谁敢迎战。”季布道：“待我取其首级献予老君候。”言毕，挺枪直取灌婴。二人交锋，战约二十余合，不分胜负。项襄道：“谁愿助战！”季心闻之，拍马而出，双战灌婴。灌婴略战数合，就势拨马败去。项襄扬鞭道：“有擒此贼者，我有重赏！”楚将闻之，争先来赶。灌婴走了数里，回身又战。战不数合，转身又走。季布见灌婴诱敌，乃拨回马来，谓项襄道：“敌将且战且走，只恐其中有诈。”项襄復仇心切，挥手道：“韩信兵微将寡，岂能再为其疑兵所退！”遂不听季布之劝，指挥麾下将士，只管前行。
季布见项襄不听其言，只好随军进发，一路却左右瞻顾，自怀防范之心。行到道路狭窄之处，季布勒住坐骑，环顾四面，见路不甚阔，两边却皆是峭壁，而山头之上，隐隐现出一丝杀气。季布急忙催马赶上项襄道：“此间村木杂生，两面高山林立，若中了敌兵埋伏，两边扼守，无法用兵也。目下只能速速退出山谷，择日分兵占领山头，两下接应，方才好过此险地。”项襄大悟，急传令道：“三军速撤，迟行者斩！”大军方动间，只听一声炮响，两边山上涌出无数人马，韩信披甲仗剑，立于旗下，指项襄笑道：“汝已中我之计，何不早降！”项襄大怒，喝令军士攻山，山上以石木乱打，楚军顿时大乱。项襄正欲招回人马，忽听前面一阵大喊，却是灌婴引兵翻回杀来。韩信见之，便于山头扬起令旗，孔丛、陈贺分引一军，从两边出兵夹攻。项襄还要顽抗，却见身后浓烟滚滚，原来是曹参、傅宽引军烧了西楚军粮车。项襄见势不对，急拨马而走。火光当中，一将挥刀拦路，正是曹参，丁固急忙接住厮杀。季布兄弟保着项襄，一路突围而走，手下伤亡极多。一路又被傅宽拦路杀了一阵，失去马匹、军械无数。幸季布察觉尚早，虽伤亡近半，主副将却都捡回了性命。
项襄败兵退了二十余里，收集败兵，清点人马，出彭城时有十二万之众，现在只剩下不足五万人。项襄心有余悸，谓季布道：“不料跨夫竟有如此才能，非将军提醒，全军皆失也。”季布道：“君候切勿气馁，我有一计，可以险中求胜。”项襄便问：“如何行之？”季布道：“韩信兵本不多，又尽聚于荥阳，别处必会空虚。不如乘其