宋朝边地主师，范雍、夏竦、韩琦、范仲淹，皆是儒臣出身，"不能身当行阵，为士卒先",当然，"党指挥枪"很重要，但宋朝立国以来的国策就是在最大程度上限
制武将权力，矫枉过正，使狄青等有勇有猛的能将总是处于接受命令的"鹰犬"地位，缺乏大战中能身临前线、知兵知将的军事统师。当然，韩琦、范仲淹绝非怯懦文
士，二人胆识皆备，但时兮命兮，造化弄人。
庆历元年（公元1041年）三月，正当韩琦巡事军务走到高平，元昊派军进攻渭州的消息忽然传来，兵逼怀远城。韩琦闻报，马上驰至镇武戒军（今宁夏固原），尽
出其兵，又招募勇士一万八千余人，交予环庆副总管任福统领，以耿傅为参谋长，泾原都监桑怿为先锋，"朱观、武英、王珪各以所部从（任福）".
韩琦在任福出发前交待得一清二楚：自怀远城经得胜寨（今宁夏西吉东南）直趋羊牧隆城（今宁夏西吉西北），出敌之后对西夏军发动攻击。各堡垒相距才四
十里，道路便利，辎重在近，审时度势，能打就打，不能打就"据险置伏，要其归路。"韩琦所述，足见其成竹于胸，文韬武略，确实不同凡响。"及行，诫之至再。又移檄申约
,苟违节度，虽有功，亦斩！"
公元1041年阴历二月二十二日，宋将任福率轻骑数千先发，直趁怀远捺龙川（今宁夏固原彭堡），与镇戎西路的两位宋将合军，在张宗堡以南大败西夏部队，斩
首数百。"敌弃马羊、囊驼，佯北（败），桑怿引骑趋之，（任）福踵其后".刺探情报的宋军尖兵来报，声言西夏兵很少，任福等人顿失警戒之心。宋将武英认为西夏兵
可能潜伏，诸将不听。傍晚时分，任福与桑怿合军，在好水川（今宁夏隆德）屯军。朱观、武英也屯军于五里以外的笼络川（今宁夏西吉东南），相约"明日会兵川口，
必使夏人匹骑无还。"其实，元昊率十万大军，已经沿瓦亭川南下，在好水川、姚家川西侧的谷口设下埋伏，先前西夏"败军",就是引宋兵深入的"诱饵".
"路既远，粮饷不继，士马乏食者三日。"轻装奔袭未带足够的粮糙，宋军人困马乏，沿好水川西行，出六盘山下，在距羊牧隆城五里的地方，忽然发现已经列阵严待
的夏军。"诸将方知堕敌计，势不可留，遂前格战。"前锋桑怿发现道中有数个封闭紧严的银色泥盒，其中有跳跃扑腾之声，"疑莫敢发".任福赶到，桑怿请示后才敢启开
泥盒，"乃是哨家鸽万余，自中起，盘旋军上，于是夏兵四起".这种以信鸽当诱引让对方上当自己开启以充进攻号令的缺德伎俩，实乃元昊原创，前无古人，后无来者。
虽知中伏，宋军并未气馁，桑怿首先跃马冲阵，想给任福争取时间布阵。西夏部队毕竟是等候多时，准备严密，立刻派出铁骑轮番突阵，冲盪多时，终于把宋军阵型
冲乱。宋军见势不妙，众将校还算稳重，各自指挥部众分头衝杀，想占据有利地形制敌。突然，山上忽然树起西夏创製的命旗鲍老旗，左挥，左边伏兵起。右挥，右边伏兵
起，西夏的埋伏军士皆凭高而下，"自山背下击",宋军士卒多被杀或堕下山崖摔死。先锋任怿等人首先战死。同时，西夏又分数千精兵断绝宋军退路，形成合围之势。任
福力战，身中十余箭，仍挥四刃铁简 ,挺身决斗。其属下小校劝他乘间突围，任福表示："吾为大将，兵败，以死报国尔！"最后，西夏兵涌上，乱战中一枪直贯其颊。任福
知大势已去，抽刀自刎。双方合战时，宋将王珪自羊牧隆城引四千四军驰援，在宋将朱观的军阵西侧布阵，并屡屡身先士卒，盪突敌阵，但西夏兵多，"阵坚不可破",知
道大事已去，王珪东望再拜以示必死之心，然后"復入战，杀数十百人，鞭铁挠曲，手掌尽裂，奋击自若，"三次换马，击杀数十成百的西夏兵，最后眼睛中箭而死。"敌后
益至，官军大溃，"宋将武英、赵津等人相继英勇战死，"士卒死者（一）万三百人。"诸路宋军，惟朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处she箭击敌，恰值日暮，
西夏兵引退。此次战役，宋军前后损失任福等多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，"关右大震。"
任福、王珪诸人，皆是以禁卫军官起家的大将，"好水川之败，诸将力战以死。噫，趋利以违节度，固失计矣；然乘义不屈，庶已烈士者哉！"史官之论，确实公允。宋
廷对阵亡将官各有赠谥，抚恤甚厚。
追究责任，韩琦先上书自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在任福的衣装中得到韩琦嘱诫诸将的公文，上表称好水川之役失败责任不在韩琦，"犹夺一官，知秦州，寻復
之".韩琦回军路上，阵亡将士家属数千人遮马嚎哭，抛散纸钱，向空中哀诉："你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招
讨一起回来！"哀恸之声震动天地，韩琦本人"掩泣驻马不能进。"范仲淹闻此，也嘆惜道："此情此景，再难置胜负于度外！"
西夏军大胜后，元昊的军师张元看见好水川内遍布的宋军尸体，大喜。他趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首："夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵
机。"自得之意，溢于言表，并在诗后题言："（西