秦昭襄王在位56年去世，安国君继位，是为孝文王。这时候他已是位体弱多病的53岁老人了。因此在办完昭襄王隆重又繁杂的葬礼后，第三天竟然也一病不起，于是子楚（异人）接继王位，是为庄襄王。当年吕不韦奇货可居的大投资，终于开花结果。
软性兼併，奠下统一基础
早年，庄襄王曾和吕不韦相约，若能为秦王，必和吕不韦共享政权，这也是吕不韦以商人的投资眼光所设定的合伙契约。因此庄襄王即位后，便任命吕不韦为宰相，封文信侯，拥有洛阳地区十万户的食邑。
秦昭襄王晚年，在范雎及白起的策划指挥下，发动了一连串毁灭性的恐怖战争，特别是长平之战坑杀了42万赵国军队最为残酷。前后如年间，中原三强韩、赵、魏兵力损伤高达百万，壮丁减少了一半以上。因此不论声势或实力，至少在中原地区，秦国已取得绝对优势。
只是自从秦惠王任用张仪以来，秦国执政当局用了太多诈欺和恐怖手段，是以当代文人和后代史学家，对秦国这段期间的国力扩展普遍评价不高，常以「虎狼之国」称呼之。
庄襄王即位，吕不韦主持大政，基于长年行商经验，使他对各国的政情和地理有较多了解，因此在推动国际扩张路线的决策上较有把握。但是吕不韦主张采行和平攻势，反对恐怖的屠杀手段，较偏重土地的兼併而非歼灭性的声势战，这可能跟他的商人性格有关。
庄襄王元年，吕不韦利用东周王室阴谋煽动秦王室内部政变之传言，趁机派军队攻破周王室的最后据点巩都，东周王室正式灭亡。河南、洛阳、谷城、平阴、偃师、巩都、缑氏等七邑，併入了秦王室之版图。
指挥这次作战的将军蒙骛，更乘胜攻占韩国军事重镇成皋和荥阳，取得了日后可以直接攻打中原三诸侯的攻击发起据点，韩国至此已名存实亡。
隔年，蒙骛又在吕不韦授意下，大幅扩充秦国的版图，魏国的高都和赵国的榆次、新城、狼孟等三十七个城池相继失陷。
庄襄王三年，吕不韦再派将军王龁併吞韩国的上党地区，并将狼孟等三十七城合併，成立直属于秦王室管辖的太原郡。
庄襄王只在位三年便去世了，由太子政继任为秦王。由于当时政只有13岁，便由吕不韦摄政，改称宰相为相国，秦王政更尊称吕不韦为仲父（依照齐桓公对管仲之尊称）。
吕不韦的国际主义，不但尽力扩充秦国版图，更大量引进外国食客，组成了空前庞大的外籍政团，使咸阳成为标准的国际化都市。
据说吕不韦家仆多达万余人，食客也有三千多，其中更不乏经国济世之能臣，例如蔡泽、张唐、甘罗、李斯等名士。
为了使咸阳成为中国未来的文化重心，吕不韦更不惜以重金延揽学者，着手编纂传世的经典名着《吕氏春秋》。
秦王政变，只换汤不换药
庄襄王去世到秦王政九年间，是吕不韦权势的鼎盛时期。
由于吕不韦和太后（秦王政母亲）关係密切，秦王年纪又小，很多事情根本不必经过秦王，便由吕不韦直接发布命令，并由外籍政团操纵政权的运行，因此很多秦国本土派重量级将领大为不满。只是吕不韦权力过大，又有太后为他撑腰，本土派将领也只好敢怒而不敢言了。
但由于大将蒙骛征讨赵国时，吕不韦在后勤调动上失策，蒙骛兵败殉职，使得本土派将领对于吕不韦以外行人干涉军事行政所造成的错误十分不满，他们于是将未来的希望完全寄托在年轻的秦王政身上。
或许是因为童年的艰困生活经验所致，13岁的秦王政党显得特别老成持重，不但外表雄伟高大、勇敢敏捷，对部属也非常亲切而有礼。因此各军团领袖对这位「懂事」的幼君非常推崇，纷纷投入其麾下，成为一股庞大的本土派力量。
即位后第九年，秦王政已成为22岁的英挺青年，他个性积极、工作认真，对国事也非常关心，因此很多事情不再只经由吕不韦和太后作主了。随着秦王政成人，外籍政团派和本士将领派相互的斗争也愈演愈烈。不久，终于爆发了太后和假宦官谬毐间的不伦事件。
有人密告谬毐是吕不韦安排在后宫笼络太后的假宦官，严重破坏了秦王室伦理。因此本土派将领集结在秦王政旗下，发动了一场宫廷政变，谬毐和其与太后所生的儿子全遭处死，太后则被软禁在棫阳宫内。吕不韦因此事也被免除相位并贬谪至蜀地，但他在半途中却因担心遭到迫害而自杀身死。此时本土派重掌王室大权，庞大的外籍政团则面临全盘崩溃的危机。
本土派领袖趁机向秦王政建议：
「目前秦国政府重要的官职均由外国人担任，这些外国政客之所以到秦国来，主要在设法保护他们本国的利益，他们从未把秦国当作自己的国家，经常故意扰乱我们的政情。因此当前最重要的工作是剥夺他们的权位，将他们逐出秦国。」
年轻气盛的秦王政很快地接受了这个建议而下达《逐客令》，将吕不韦及谬毐手下三千多名食客全部限期驱逐离境。
谏逐客令，李斯展有华
吕不韦旗下食客李斯，为楚国上蔡人，曾拜楚国大儒苟子为师，研究帝王之学。他看到楚国改革无力，政令不彰，颇为失望，更受到其师苟子所写访秦感言——《强国论》之影响，乃远离家乡，西入秦国，拜在吕不韦门下为食客，寻求更好的发展机会。