昌邑不少青年想乘机起义，他们去找彭越商量：
「各地豪杰都叛秦独立，彭仲老哥若想起义，我们愿追随你。」
彭越知道这些年轻人只是说说罢了，缺乏决心，乃表示：
「反叛军才刚开始行动而已，情况未明，不必急！」
又过了一年余，彭越毫无动作，沼泽旁的年轻人实在等不及了，乃聚集百余人，到彭越的大本营找他：
「请当我们的领导者吧！」
少年们一再要求，彭越只好答应，并相互约定明日早上集合，离开大本营，正式成为反叛军。彭越特别约定，既是军队，要严格执行军队法，慢到者斩杀。
但天亮时，却只到了十余人，其余都在中午前后才慢慢报到。彭越不满地表示：
「我老了，大家还是选健壮者为领袖吧！虽然有约定，但后到者多，总不能尽斩之，我们重行约定最后一个到的，斩杀以合乎军法！
并令监示官准备押杀刑场。
青年人都以为在开玩笑：
「何必如此呢！以后不迟到就是了嘛！」
但彭越仍坚持军中无戏言，下令斩杀最后一名到者，并设祭坛，让大家发誓，不再违背军中法令。
青年们大惊失色，对彭越的手法深为敬畏，低头不敢仰视，彭越才正式表示：
「大家已有决心，起义军才算正式组成。」
接着他便率领这支百余人军队，到处征粮招募兵员，不少小城镇响应，没多久便集结有千余人，在昌邑附近颇具知名度。
彭越这种作风和刘邦可以说一拍即合，双方相处愉快，刘邦对这种「山头老大」一向较为倾心，彭越对刘邦的外表和带人手腕也颇表惊异。
但昌邑城的战事仍不顺利。两个人虽想尽办法，但对防御坚强的昌邑守军似乎影响不大。
「我必须立刻往西进攻，以完成任务，不能在这儿浪费太多时间。幸好有彭老哥在，就麻烦您了！」
幸好，彭越提供了不少粮秣，让刘邦得以顺利西进，而彭越仍率其军围在昌邑城附近打游击。
高阳奇男子，狂生郦食其
这次刘邦行动极快，他火速向开封推进，目标显然仍是谷仓荥阳。
路途中，经过小镇高阳，又碰上一个大大影响其日后功业建立的贵人——狂生郦食其。
郦食其是高阳城人，好读书，但家贫落魄，在里中为监门。他却自命不凡，从不把高官富人放人眼中，行为放荡而无礼，城镇人对他一点办法也没有，只有以「狂生」称呼之。
这时候，郦食其已六十余岁了，身高八尺，显得老当益壮，外表上和他只好读书讲道理、不学武艺、不操农事的个性，一点也不搭配。
刘邦麾下的骑士，也有高阳人，和郦食其颇熟识。郦食其特别找他商量：
「我在高阳城守门，见过不少通过这里的将领，但大多好讲气派又度量狭小，好苛礼，自认了不起，绝对听不下去有眼光的远大建议。但是我听说沛公不修边幅，容易和人亲近，又有眼光，气度大，这种人才值得我为他效劳，请帮我引见吧！」
同乡人表示：「这可能很难哦！沛公一向不喜欢儒生，有不少戴儒冠而来求见的宾客，沛公经常恶作剧地请他解下儒冠，然后大声表示，这种冠用来小便最合适，使这些读人觉得深受侮辱，不欢而退。平常和人说话时，只要讲到儒者，他也都不屑地破口大骂，这种个性，可能很难接受您这种老儒生游说吧！」
郦食其仍自信满满地表示：
「无妨，你只要跟沛公表示：『我们里中有位读书人郦生，年纪六十余，身高八尺多，人家都以狂生称呼，只有他自己不这样认为，并自命不凡地表示自己只是机会未到罢了！』」
同乡的骑士便照这种方法向刘邦报告，刘邦果然颇感兴趣，到达高阳传舍后，便派人去召见郦食其。
刘邦由于旅途疲累，正叫两位女子帮他洗脚按摩，反正郦食其也不是什么大人物，刘邦便坐在床边，准备接见他。
郦食其进门后，见到这种情形，便只站立着打招呼，而不作一般儒生的拜见礼节。
刘邦反觉得有趣，直瞪着他看。
郦食其大声问道：
「足下是打算帮助秦国攻打诸侯，还是想率领诸侯击灭秦国呢？」
这个问题真没常识，刘邦听了哭笑不得，破口大骂：
「真是腐朽不堪的竖儒，这算什么问题！？天下百姓长久苦于秦国暴政，所以诸侯相集结攻灭秦国，怎么说我会去助秦国攻击诸侯呢？」
郦食其大声吼道：
「要集结众人力量，必须靠义理以攻击无道的秦国，站在这种立场的领袖，怎可以这种倨傲无礼的姿态接见长者呢？」
刘邦觉得有道理，立刻停止洗脚，起身，穿上正式衣服；并派人延请郦食其上客座，自己当面向郦食其致歉。
郦食其便和刘邦谈起六国合从抗秦的故事，其中有不少颇具启示意味，刘邦听了非常高兴，便摆起酒宴，准备和郦食其长谈。
商谈中，刘邦问起攻秦的策略。郦食其表示：
「足下的军队几乎都是收并各地的杂牌军，这种士兵只重温饱，不讲理想，如果兵员不足，粮食不够，便无法发挥战斗力，以这样的阵容强行攻入关中，无疑是探虎口的不智行为呢！」