张良回韩地后，虽然尽力想恢復韩国政权，但由于韩王成软弱，一直不敢对项羽要求，因此张良失望之余只好重返汉中，意图投靠刘邦。
项羽看到韩王成无法获得韩国长老支持，就废之为穰侯，并将韩国正式合併于楚国。不久，他又令人暗杀了韩王成，使韩国在未现生机前，便又復归于灭亡。
这对张良的打击非常大，也使这性情中人的企划高手决心协助刘邦，和项羽周旋到底。
无意中，项羽为自己增加了不少可怕的敌人。
韩信处文秀，章邯败亡
韩信敢在接掌大将不久便着手东征事宜，主要即想掌握这个时机。
果然，当樊哙的前军已攻陷陈仓时，章邯才发现中计；基于责任心驱使，他勉强集结手中军队，赶往陈仓驰援。但民心向背，章邯手下的楚军因此心存畏惧，根本无法有效阻止汉军的攻势。
陈仓陷落后，章邯见地利已失，乃向东退却。
这时，刘邦已进入陈仓，指挥樊哙、灌婴、周勃三大军团会师。
章邯军队则退至好畤，布阵准备抵挡刘邦大军，并派急使向司马欣、董翳等求救。
此时刘邦也派使节向司马欣、董翳游说。他们考虑到民心已无法掌握，仅靠少数楚军，则连自保都还有问题，又如何能支援章邯，便决定坚守不出。
章邯见援军不到，不敢恋战，便将军队退入废丘以准备坚守。
刘邦军队于是轻易占有雍地，并攻入咸阳；樊哙继而攻打废丘，周勃、灌婴则分别向司马欣、董翳施加压力。
不久，司马欣、董翳投降，关中地方除了章邯军队固守的废丘之外，已经全部纳入汉军的掌控中。
秦国父老对刘邦甚为推崇，因此汉军虽然不多，但却很快地占领了庞大的关中平原。
刘邦终于得偿夙愿，成为关中王。此时离他被迫带军进入汉中，只有四个月的时间。
这个战役的主要策划人韩信，也随同萧何的后备部队抵达关中。
由于章邯坚守废丘，樊哙军团虽猛烈攻打，但效果不大。
韩信乃亲至废丘视察战场，他建议樊哙引臃河之水淹灌废丘。
时值夏天雨季，水流湍急，樊哙便令人堵住雍河，让水灌入废丘。很快地，废丘全城已浸入水中。
章邯见大势已去，不忍军民损伤太重，遂自杀身亡。
废丘残军于是向樊哙投降，关中完全底定。萧何以其地规划为渭南、河上、上郡三个郡，纳入汉国的管辖中。
由于刘邦家属还在故乡，汉军不敢贸然进入中原，只派出特遣部队薛欧、王吸的小规模部队，先由武关火速进入楚地，设法营救刘邦家属。
王陵之母死义，刘邦无后顾之忧。
但真正营救刘邦家属离开沛县、使刘邦无后顾之忧的人，却是与刘邦同乡、素有烈性男子之称的王陵。
王陵是沛县人，由于个性慷慨，有雄略，其早年的势力比亭长出身的刘邦为大；加上对刘邦的出身又太熟悉，所以王陵实在搞不懂刘邦怎么会势力膨胀得如此吓人。
倒是刘邦对王陵非常热情，因为他十分清楚把故乡人当成敌人，对出身不佳的自己极为不利，所以非把王陵拉到自己这一边不可。
其实这段期间，王陵也集合了数千兵力雄据南阳，拥有相当的影响力。连一向骄傲、不把敌手放在眼里的项羽，都一再表示对王陵的刮目相看。
基于火烧咸阳事件，王陵对项羽的评价大降，因而使他决心支持刘邦。
在刘邦军队进入人关中后，王陵已预感日后将是刘邦和项羽两强对抗的局面，因此他派了一个突击队，迅速到沛县将刘邦家属迎入南阳，以表明自己的立场。
项羽听到消息后，也立刻派军驻守在阳夏，一方面阻止刘邦军队大量由武关进入中原，另一方面也立刻到沛县控制住王陵的母亲，并将之迎入军营中。
王陵只好派使者和项羽交涉。于是项羽让王陵母亲坐在主宾位以表示尊重，并以饮宴招待使者，希望王陵能投入项羽阵营。
宴会结束后，王陵母亲私下向使者表示：
「请帮助我这个老婆子向王陵交代，要好好地侍奉汉王（刘邦），汉王是位长者，终将获得天下，千万不要因为我的安危而左右不定。我这个老婆子现在便以死明志，以送使者。」
说完便以剑自杀而死。使者也急速逃回，并将此悲剧迅速禀告王陵。
项羽认为自己受了骗，非常生气，便烹煮王陵母尸以泄恨。于是这事件更坚定王陵支持刘邦的决心。
为抵挡刘邦势力的继续扩大，项羽特别封吴县县令郑昌为韩王，并命其进驻阳翟以重新建立防线。
张良担心项羽将主力部署在韩境，将造成汉军南下中原的阻碍，特别由阳翟写了一篇前线战情分析书给项羽，表示：
「汉王离开汉中，以目前动向来看，只是想占有关中，以取得他原来应得的关中王而已，我看他仍不敢轻易东向而进入中原。」
他还特别将齐王田荣和梁王魏豹联合造反、昭告天下的文件同时交给项羽，并表示齐国将联合赵国和梁国来共同对抗楚国，这股势国将比同是楚国出身的汉王刘邦军队，对项羽威胁更大。
项羽详细分析天下可能的变局后，仍评估刘邦不致构成太大威胁，因此无意以大军来围堵关中，反而积极准备北伐齐国。