彭城溃败后，张良便建议刘邦结交英布和彭越，以牵制项羽势力的扩张。
英布原为项羽阵营，经随何说服反叛楚军后，和汉军联手部署于成皋间，成为刘邦重要的盟友。
彭越在彭城大战前便曾和刘邦联盟，但他却未参加彭城大战，因此所率领的军团未曾受到伤害。
刘邦撤至荥阳时，彭越也放弃他在梁地占领的城池，引军北上到黄河北岸打游击。
楚汉在荥阳对抗时，彭越常带兵南下突击楚军粮道，让项羽非常头痛。
盗贼出身的彭越最讨厌项羽这种讲气派的贵族，因此无形中会对刘邦的「江湖大哥大」作风较为倾心。
于是项羽特派大将薛公到梁地北部剿讨彭越，彭越也乘刘邦出兵宛城、项羽主力军南下之机会，主动攻击在下邳城的薛公和项声军团。
薛公自然不肯示弱，出城迎战。
但彭越经验老到，製造金处疑军，让薛公不得不分队防备之。彭越随即再正确抓到薛公的主力军所在，集结数倍军力一举而击破之，结果薛公战死，项声则侥倖逃出以奔告项羽。
在项羽强大的压力下，英布放弃了成皋而和刘邦会军于宛城。
接获下邳紧急军情后，项羽令终公守成皋，自己立刻率军东向攻击彭越，以免危及大本营彭城。
刘邦立刻北上猛攻成皋，终公罢兵弃城而出，刘邦大军遂人成皋，再度和周苛的荥阳守军互为犄角。
六月，项羽大军回防下邳城。彭越听到楚军主力东返，立刻下令向北撤退，项羽又扑了一次空。
荥阳前线回报刘邦已返回成皋，项羽担心再度陷入拉锯战，乃火速引军攻击荥阳。
周苛等虽全力防守，但楚军人数众多，荥阳不久便被攻陷了，枞公战死，周苛及韩王信被捕。
项羽亲自对周苛表示：
「着成为我方将领，我会以你为上将军，封三万户。」
周苛却大声骂道：
「楚军不会是汉军之敌手的！项王难道还看不出您的力量已日渐薄弱了，总有一天楚军会向汉军投降的。」
项羽大怒，当场烹杀了周苛。
韩王信身为诸侯，项羽不敢轻易杀害之，便下令暂为拘禁。
单身夺韩信军，刘邦将将自本事
攻破荥阳后，项羽的主力部队火速向成皋的刘邦守军施加压力。
刘邦于是要求赵地的韩信增援兵力，韩信虽答应，却迟迟未派出援军。
项羽大军已到达成皋附近，刘邦判断无力防守，唯恐重蹈荥阳大败之覆辙，乃嘱咐英布情况危急时可以放弃成皋，率军退回宛城。
他自己则和夏侯婴率少数侍卫军出成皋玉门而北渡黄河，亲自去向韩信调军。
由于英布率汉军主力仍驻守成皋，项羽并未发现刘邦已渡河进入赵地，因此也未派兵追击。
刘邦当夜宿于修武传舍，有意不惊动韩信。
隔日凌晨天未亮时，刘邦便和夏侯婴快马驶近韩信驻营，自称为汉王使者，急驰进入韩信大本营。
韩信和赵王张耳均犹在睡梦中。
刘邦向值夜将官显露身分后，就到韩信卧房内夺其将印，井当场召令军团各将领开会。
张耳和韩信惊醒过来，听说刘邦已到大本营，大惊，也立刻整装前来晋见。
刘邦顺利地夺得韩信统领下的赵地汉军指挥权。
韩信和张耳实在搞不清楚刘邦为何亲自到这个地方来，只好乖乖地听他指挥。
难道是由于不及派出援军，刘邦对他俩不再信任，所以亲自前来罢夺自己的军权吗？
但刘邦仍命张耳驻守赵地，又拜韩信为赵国相国并统领部分兵力，指示他即刻准备东征齐地。因为只要齐地纳入汉军阵营，刘邦便可由东、北、西三方面夹击楚军，让项羽陷入困境。
这段时期，英布也成功地让驻守成皋的汉军逐步安全撤出，项羽再度夺得成皋。
刘邦也立刻派军南下驻守于巩县，再与英布等人会合，重行部署防线以阻止项羽继续向西扩张势力。
7月，临江王共敖去世，项羽在江南的最后一个忠实盟友丧失了。
刘邦的反攻策略
刘邦编组大多数韩信的主力部队后，再度引军南下，驻军于小修武，准备渡河会同英布主力，和项羽面对面地决战。
此时郎中郑忠劝谏刘邦勿与楚军决战，而应高垒深堑以待项羽，再联合友军（彭越及成皋汉军主力）从各方面侵扰楚军并断其粮给，那么项羽久必自败。
刘邦听从其计，乃派遣刘贾和卢绾将步兵2万人及骑兵数百，渡过白马津后进入楚地，与彭越的游击队合力袭击楚军粮道，造成项羽主力部队补给粮食的严重困难。
项羽也派出副将率军追击刘贾等，但刘贾坚壁守城不与战，楚军一点办法也没有。彭越的游击部队至此已顺利控有彭城和荥阳间楚国重要的补给线。
彭越在得到刘邦增援后，声势大振，连下樑地17个城池，包括军事重镇睢阳、外黄等都落人其掌握中。
9月，项羽在成皋附近的军团，补给上陷入了严重困境，项羽不得不准备回师。他将前线交给楚军大司马曹咎，并嘱咐道：
「谨慎地守住成皋前线防地，就算汉王前来挑战也绝不可出战，只要挡住汉军之东进即可。15天内，我一定可以平定梁地，再度和将军会合的。」