就在这时，韩信接到郦食其说服齐王准备和汉军结盟的情报，并且得知齐国业已完全撤除历下的军事防备。
韩信只得下令停止军事行动。
但韩信麾下的宾客蒯。却提出了不同的意见。蒯彻是有名的游说之士，由于钦佩韩信的军事才华，便以「投资」的心态成为韩信大本营中的重要幕僚。他向韩信表示：
「将军受汉王正式诏令而出兵征讨齐国，虽然同时汉王又派使者前往游说和谈，但也并没有通知您停止军事攻击啊！将军实在没有任何理由放弃此一机会。
「而且郦生不过一说客耳，凭着三寸之舌，居然瞬间获得齐国七十余城。
「想想看，先前将军领数万之众，费时年余才攻下赵国五十余城。
「比较起来，将军为将数年且动用兵力数万，功劳却不如一个老儒生，这对将军的地位相当不利吧！」
韩信一想也的确有道理，于是假装不知有和谈这件事，下令挥军渡过黄河，进攻历下。
齐军在全无准备的情况下溃不成军，韩信的先锋部队很快便攻到了齐国首都临淄城。
这下子可把田横和田广吓坏了，也气坏了。
最倒霉的自然是郦食其，他本来建立了大功劳，现在却变成两面不是人。
郦食其搞不懂这一切是刘邦的故意，还是韩信的错误，不过老儒生倒满有骨气，他决定不哀求苟生。
田广对郦食其表示：
「你若能阻止汉军进攻，让他们撤退，我便让你活，否则我将烹杀你！」
郦食其笑道：
「举大事者不会在乎自己的生命，能够有机会慷慨牺牲更不应怕死，我能做到的都已做了，也不想再辩解什么了！」
的确，再好的辩才也抵不过事实，田广乃下令烹杀郦食其，老说客至死都仍莫名其妙。
仓皇中，田横下令各军团分别撤出临淄，以免被击溃而丧失未来生机；并且他认为可用对付项羽的方式再来对付韩信，让游击战术再度发挥功能。
田广也引军撤至胶东的高密，并派使者向楚国求救。
田横则北上到博阳，想找机会切断韩信东征军的粮食补给。
守将田光则退守城阳，以抵挡汉军继续东进。
将军田既部署于胶东，以彻底巩固东半部领域。
韩信虽然以奇军攻破临淄，但善虞的齐军仍很快又部署了新的防御战线。
龙且出阵救各，双雄对决生死
接获齐王田广之求救，项羽派出旗下首席猛将龙且率领数万大军驰援。
由于同时面对刘邦和彭越的夹击，项羽奔走于荥阳和梁地之间，根本无暇分身。但他的确很想趁机结盟齐国，以弥补战略上的劣势。因此他在万般困难中仍拨出大量兵力，即刻北上防止韩信占领齐国。
以当时态势来看，的确是谁控制了齐国，谁便有可能成为最后的胜利者。
在项羽的阵营里，龙且和钟离眛一向并称龙虎友将，不过钟离眛较长于谋略，龙且则善于爆发惊人的作战力。
由于和项羽的作风较相似，龙且因而比钟离眛更得到项羽的器重与胜任。特别是他拥有丰富的作战经验，是项羽麾下少数可独当一面的大将。
韩信对龙且，可以说是刘邦对项羽的缩影，这场输赢更可以决定楚汉相争的优劣势。
但龙且的救援部队号称20万，韩信的东征军团却5万不到；其中韩信直属军团只2万上下，前来协助的灌婴及曹参军团则大约１５０００名左右。
人数上，韩信是相当不利的。
加上田横又以延伸战线的策略，摆出游击战态势，对远征的汉军而言非常地棘手。
齐王田广的主力部队退到现在山东半岛上潍水东岸的高密，由于前有潍水作屏障，韩信部队很难长驱直入。东南城阳又有田光的部队互为犄角，目的显然在引诱汉军深人，再由田横从后面截断韩信军的补给系统，使敌人陷入进退不得的窘境。
龙且的军队也火速到高密和田广军会合，准备和韩信决一生死。
韩信再度发动弱者的欺敌战术
齐国的军事参谋对龙且建议：
「汉军远道而来，必急于会战，因而士气高昂，其锐不可挡。齐国和楚国的军队，是在己方国境内部署，兵士较没压力，作战力不易发挥。因此不如坚壁清野地采防守战术，并由齐王派使者去招抚失陷的城池。沦陷城池的军民若听说齐王尚据城坚守，而且楚国救兵已到，必纷纷向汉军反击。汉平远征２０００多里，齐城又皆反之，势必无法补充粮食，士气一定会溃散，我们便可不战而击败之。」
的确这是韩信最害怕的，也是田横当初布局的精神。如果楚军不来救，田广势必采用此策略，只要齐兵守得住，对韩信便为不利。
然而龙且却无法接受这种策略，因为儘管韩信自出师以来一直表现得相当优异，但龙且仍不认为韩信是名「战将」。如同项羽永远以为刘邦不是他的对手一般，龙且也看不起韩信这种半路出家的儒将。
尤其韩信在楚营时只是项羽身边的小侍卫参谋，如何能和贵族出身的大将龙且相比呢？
更何况龙且的兵力是韩信的五倍以上，以这样优势却采防御策略，这不太丢人了吗？
因此，龙且断然拒绝参谋人员的提议。