回至营中，灌婴见韩信掩心镜上斜插了一支箭，大抵是弓手距之过远，以故未能穿透衣甲，乃谏韩信道：“大王今已贵为一国之君，宜自珍重。攻城拔寨，察营观哨之事，自可遣人代之，勿以贵体亲探险阻。倘若有失，不但使臣等失却主上，且有负汉王重託也。”韩信取箭折之，笑道：“项羽号称西楚霸王，自认海内首屈一指，且每战临敌，身先士卒。我岂能落后？”灌婴道：“项羽悍而无谋，虽能力敌万人，不能与大王并称。大王神武明哲，当世无双，请勿以性命为戏。”韩信大笑而纳其言。
自此两边相拒十余日，并不交战，韩信道：“下邳易守难攻，不如暂且退兵，由别处进伐楚地。”众将皆道：“敌势未见如何强劲，大王何故自退？”韩信道：“敌军尽守险要，我无路可以进取，如此相恃下去，日时已然耗废，而下邳却终是难下，我料楚兵既有提防，急难攻拔。我假以退兵为名，使其懈而无备，然后分轻骑抄袭其后路，暗取城池，必可胜也。”众将皆道：“大王神机，非臣等所能料及！”韩信遂引大军拔寨而起，往北而退，却暗遣孔丛、陈贺各引轻骑三千，抄小路往取下邳城。
郯公听得齐兵退兵，欲趁势击之，部将李源谏道：“韩信诡计多端，临敌之时，常能出奇制胜，今无故退兵，多是有诈，未知真实，不可追赶。”郯公道：“汝敢有私心否？”李源不敢復言，郯公遂尽提人马追击。追了二十余里，却不见齐兵一兵一卒。郯公心疑，权且扎住人马，令小军往前打探。不多时，小军回报导：“前行五、六里，山道上数处烟起，必有人马。”郯公道：“此必齐兵埋锅造饭，可速袭之。”乃挥军追来。忽听两面喊声大作，伏兵四起，迎面一彪军杀出，为首一将，正是齐将灌婴，横枪立马，大叫道：“楚军要走到哪里去？”楚军将卒望见，尽皆胆寒。郯公拍马来战，灌婴接住厮杀。
韩信立于高岗上，望见两军混战作一团，乃令靳歙、王周两路人马，从两侧杀出，夹击郯公。靳歙、王周各舞兵器，居高临下而来，登时将楚军冲得四下奔逃。郯公正抵敌灌婴不住，见已兵已乱，急拨马败下阵来，夺路往下邳奔去。一路杀声不绝入耳，不知有多少齐兵埋伏。方近城边，欲开口叫门时，却见城门忽开，城内杀出两名齐将，正是孔丛、陈贺。原来二将趁郯公举众出战，下邳城中空虚之时，引一支人马偷袭得手，已占有城池。望见郯公奔回，便领兵出城截杀郯公。郯公忿愤，方要交战，背后韩信大队人马杀来，将郯公围于阵中，不得脱身。幸吴路、李源两支人马赶到，杀条大路，救郯公而走。郯公奔了半日，杀声渐远，视左右将，无不带伤。吴路、李源见诸营已失，又丢了下邳，便劝郯公道：“今齐兵来势凶猛，不独下邳，连鲁城、定陶也已失手，不如且投项声，以图后计。”郯公无计可施，只好依二人之言，往睢阳投了项声。项声先时已闻得鲁城、定陶、薛郡、傅阳皆失，此时虽然恼怒，但用人之际，亦不敢治罪郯公，只令其相助守城，一面令人飞报项王。
却说韩信得了下邳，又见项声不敢出战，遂谓众将道：“此去广陵，皆寡人故识之地。楚民畏项王之暴，多有相背之心，今既已遂走郯公，楚东诸城邑、关隘，皆无重兵把守，所到之处，皆可唤出招降，可免去许多厮杀。”众将皆称善，韩信唤周兰道：“汝识得楚地地理，可代吾守住下邳，项声若发兵来攻，汝不必出战，只需谨守城池即可。寡人东去，不出十五日定归。”周兰领喏。韩信又拨骆甲引一军守于郯南，若楚军来攻，可作呼应之势，使楚兵不敢尽力攻城。骆甲亦领了将令。韩信吩咐已毕，遂引灌婴、靳歙诸将往略广陵，凡所过之处，都唤出投降，下相、南僮、取虑、徐邑数十余城，皆望风归降，并不曾厮杀一场。待至广陵，郡守亦率众归附。广陵郡守乃召平也，从前随陈王起事，后归项氏，封广陵候并为郡守。召平素敬汉王，闻韩信兵到，乃率众降之。韩信见召平温厚纯笃，甚得民心，又是陈王故旧，不敢怠慢，乃亦予封广陵之守，待为上宾。自此，齐鲁全境及楚东一带，尽为韩信所得。
却说项王久战荥阳，三年未进尺土，加之粮草不济，士有归心，锐气大减。项王心中烦恼，乃成日与妻妾饮酒，以酒浇愁。这日，项声自睢阳报导：“韩信举齐之甲士，由东来袭，势如破竹，已下楚东数十余县，形势危急，请早定对敌之策！”项王大惊，急聚文武商议对策。众将皆至，钟离昧因心怀怨意，闭口不言。项王道：“今刘季固守广武山，借其险峻，难以攻拔，彭越又常扰于梁地，此处战事，实已难解。偏韩信又得势于齐，发兵截我后路，我却如何分兵抵敌？”季布道：“项声守睢阳，兵甚精壮，使其当韩信可也。大王若于军中择一将至睢阳，替换其对敌彭越，项声脱身东去，可解楚东之难。”项王问道：“谁可抵敌彭越？”季布道：“臣弟季心，年少英勇，可当此任。”项王问道：“汝弟比汝如何？”季布道：“谋略少逊，勇则胜臣十倍。”项王大喜，当下封季心为平梁将军，引三万兵马，由陈留入梁，以当彭越。又发一诏，调项声为淮北将军，引公杲、薛茹、郯公三处人马，起兵共伐韩信，以图收復失地。项声得命，待季心兵至，交割已毕，着项冠坚守胡陵，取回公杲、薜茹二军，